■ 李慧萍

    根据民法典的相关规定，股权也属于财产范畴，那么有限责任公司的现有自然人股东去世后，股东的继承人要求继承股权，该如何处理？

    1980年3月，原告与孟某登记结婚。婚后，生育儿子孟小某。2015年1月，孟某与张某成立被告A公司，并分别持股50%。2021年10月21日，孟某因病去世。2023年5月10日，上海市某公证处出具公证书，确认孟某的父母均先于孟某去世，孟某生前无遗嘱，孟小某自愿放弃继承孟某所持股权，孟某所持的被告股权应由原告继承。

    原告的诉讼请求为：1.判令确认原告系被告A公司的股东，拥有50%的股权；2.判令被告A公司立即向原告签发出资证明、将原告记载于股东名册，并办理工商变更登记。

    法院认为，被告A公司章程中对股东去世后其股东资格继承问题未另作规定，故依照前述法律规定，孟某的合法继承人可以继承孟某的股东资格。法院支持了原告的全部诉请。

    关于有限责任公司股权的继承，应该了解以下几个问题。

    问题一：股权可以作为遗产继承吗？

    股权既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格。财产权利包括了利润分配权、股份转让权、请求收购股份权、优先增资权和剩余财产分配权等权利；股东的身份权主要体现为股东参与公司决策、经营、管理、监督和控制的权利。

    因为有限责任公司具有人合性特征，为避免股东间因为其他人突然加入而产生信任问题，允许公司通过公司章程另行规定股东资格继承办法。因此，股权是否可以继承，具体要区分情况。

    第一种，如果公司章程未明确排除继承人的继承权时，自然人股东去世后，继承人可以继承，这里继承包括股东资格的继承，也包括股权相应的财产权权益的继承。

    第二种，公司章程明确排除继承人继承股东资格，那继承人就不能继承股东资格了，但是股权相关的财产权益是可以继承的。

    问题二：继承股权，需要经过有限责任公司其他股东同意吗？

    司法实务中，基本已经形成共识，即股权继承作为一种特殊的股权转让，应直接适用公司法第七十五条的规定，无须再去征求其他股东同意。

    问题三：继承股权时，其他股东享有优先购买权吗？

    在公司章程没有规定的情况下，其他股东不享有优先购买权，继承人可以告知公司自然人股东去世的情况，要求公司配合办理工商变更登记，如果公司不配合的，继承人可以起诉，要求确认自己的股东资格并要求公司及其他股东配合办理变更股东名册、修改公司章程以及变更公司登记等手续。

    问题四：自然人股东去世之后，公司修改公司章程，可以排除继承人继承股东资格吗？

    如果该章程修正案是在股东去世后才形成，即在作出修正案时去世的股东已无机会表达意见。实践中，很多法院认为，自然人股东去世后发生继承事实时，公司其他股东再去修改公司章程禁止继承的决议无效，新章程对于其被继承人不具有约束力。

    律师建议：考虑有限责任公司的人合性，建议在公司设立时的初始章程中明确规定自然人股东去世之后其继承人是否有权继承股东资格，避免发生纠纷，影响公司的运营。需要注意的是，公司章程只能禁止或者限制继承人继承股东资格，不能禁止继承人享有股权对应的财产权益。所以，建议自然人股东通过遗嘱等方式对自身的资产提前做好安排，避免继承人之间因争夺股权而导致公司受损的局面。